《金证研》南方资本中心 波尔BR/作者三石 映蔚/风控
此番上市，淄博大亚金属科技股份有限公司（以下简称“大亚股份”）的股东蒯雯瑾曾于2025年4月23日出具自愿锁定所持大亚股份的承诺书。然而仅仅五天，2025年4月28日，蒯雯瑾通过二级市场公开交易方式合计卖出大亚股份的40万股，交易对手方系做市商。对于前述股东蒯雯瑾存在违反限售义务的情形，已于2025年5月16日办理完成限售登记。
对此，大亚股份被问询是存在股权代持安排。除此之外，大亚股份部分核心技术对应的专利存在因未缴年费终止失效的情形。并且，2022年，大亚股份母公司被认定为高新技术企业，当年其研发投入即下滑，而后其研发投入占比多年不足2%。此外，大亚股份不仅研发投入金额呈下降趋势，且研发投入占比、专利数量及研发人员占比不及可比公司。另一方面，大亚股份报告期内收到多起行政处罚，历史上曾发生两起安全生产事故，且曾被列为强制性清洁生产企业，其内控或值得关注。
一、母公司被认定高新技术企业后研发投入不足2%，部分核心技术对应专利未缴年费终止失效
拟申报北交所的大亚股份自称重视技术创新和产品研发工作的另一面，2023-2024年，大亚股份研发投入金额以及研发投入占比均逐年下滑。并且，大亚股份的专利数量、研发人员占比皆不及可比公司。研究发现，大亚股份4项核心技术对应的专利存在因未续费而被宣告终止失效的情形。
1.1 2023-2024年研发投入金额逐年降低，且研发投入占比低于三家境内可比公司
据大亚股份签署日期为2025年5月16日的招股说明书（以下简称“签署于2025年5月16日的招股书”）以及2025年半年报，大亚股份称，自成立就确立了依靠技术创新谋求发展的战略，并在长期从事金属表面处理业务和船舶铸件业务的研发、生产过程中，积累了较多的核心技术和工艺经验。
2022-2024年以及2025年1-6月，大亚股份的研发投入金额分别为1,624.58万元、1,304.39万元、1,221.57万元、606.69万元。同期，大亚股份的研发投入占比分别为1.61%、1.35%、1.02%、0.87%。
据签署于2025年5月16日的招股书，此番上市，大亚股份共选取了4家同行业可比公司，分别Sintokogio, Ltd（以下简称“日本新东”）、凤形股份有限公司（以下简称“凤形股份”）、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”）、江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“亚星锚链”）。
需要说明的是，日本新东系境外上市企业。
据同行业可比公司公告，2022-2024年，凤形股份的研发投入占比分别是5.18%、5.44%、5.36%；亚星锚链的研发投入占比分别是5.15%、5.58%、5.73%；蓝英装备的研发投入占比分别是4.15%、5.69%、3.68%。
经测算，2022-2024年，上述三家境内同行业可比公司平均研发投入占比分别为4.83%、5.57%、4.92%。
由上可知，2023-2024年大亚股份的研发投入金额逐年降低，且2022-2024年，大亚股份的研发投入占比连续三年低于三家境内可比公司。
1.2 大亚股份研发人员数量占比低于可比公司，且专利数量或行业“垫底”
据2025年11月13日签署的关于淄博大亚金属科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”），截至2024年末，大亚股份的研发人员数量为53名，占总员工人数比为7.07%。截至2025年6月30日，大亚股份研发人员数量为51人。
截至2024年末，凤形股份的研发人员175名，占总员工人数比为21.11%；蓝英装备的研发人员477名，占总员工人数比为52.36%；亚星锚链的研发人员291名，占总员工人数比为17.8%。
据首轮问询回复以及同行业可比公司2025年半年报，截至2025年6月末，大亚股份合计拥有专利36项，其中发明专利10项、实用新型专利26项。
截至2025年6月末，凤形股份累计有效专利148件；蓝英装备拥有国内外专利三百余项。
据国家知识产权局数据，截至查询日期2025年12月9日，亚星锚链母公司授权日在2025年6月30日前的有效专利数量约为162项。
可见，大亚股份的研发人员数量以及研发人员占比不及可比公司，其专利数量或也行业“垫底”。
1.3 4项核心技术对应的专利未缴年费终止失效，其中一项专利未缴费时间已超过6个月
上述提及，截至2025年6月末，大亚股份合计拥有专利36项。
据签署于2025年5月26日招股书，经《金证研》南方资本中心统计，大亚股份共有核心技术共37项，其中包括“低贝铸钢丸及其表面强化装置技术”、“海绵磨料专用喷打设备技术”、“钢丝切丸加工技术”。
其中，“低贝铸钢丸及其表面强化装置技术 ”对应专利的专利号为ZL201010602821.4；“海绵磨料专用喷打设备技术 ”对应专利的专利号为ZL201210253007.5；“钢丝切丸加工技术”对应专利的专利号包括ZL201721300474.3、ZL201821792304.6、ZL202123204256.9。
据国家知识产权局，一项名为“一种海绵磨料专用喷打设备”的发明专利，专利号为ZL201210253007.5，申请人系大亚股份，申请日为2012年7月21日。截至查询日期2025年12月23日，该专利的案件状态为未缴年费终止失效。
名为“一种用于铝丝切丸切割的圆盘切刀”的实用新型专利，专利号为ZL201821792304.6，申请人系大亚股份，申请日为2018年11月1日。截至查询日期2025年12月23日，该专利的案件状态为未缴年费终止失效。
名为“低贝铸钢丸及其表面强化装置”的发明专利，专利号为ZL201010602821.4，申请人系大亚股份，申请日为2010年12月24日。截至查询日期2025年12月23日，该专利的案件状态为未缴年费终止失效。
名为“一种钢丝切丸机用隔音降噪装置”的实用新型专利，专利号为ZL202123204256.9，申请人系大亚股份，申请日为2021年12月20日。截至查询日期2025年12月23日，该专利的案件状态为未缴年费终止失效。
可以发现，上述4项核心技术对应的专利均处于未缴年费终止失效状态。
需要说明的是，据国家知识产权局数据，2024年8月27日，大亚股份收到“一种海绵磨料专用喷打设备”专利的缴费通知书，然而直至2025年1月21日大亚股份仍未缴纳前述费用。
2025年2月28日，国家知识产权局宣告，因未按缴费通知书的规定缴纳或者缴足第13年度年费和滞纳金，该专利权已于2024年7月21日终止。
2024年12月6日，大亚股份收到“一种用于铝丝切丸切割的圆盘切刀”专利的缴费通知书，然而直至2025年5月6日大亚股份仍未缴纳前述费用。
2025年5月9日，国家知识产权局宣告，因未按缴费通知书的规定缴纳或者缴足第7年度年费和滞纳金，该专利权已于2024年11月1日终止。
据《专利法实施细则》第一百一十五条规定，授予专利权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起6个月内补缴，同时缴纳滞纳金；期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。
第六条显示，当事人因不可抗拒的事由而延误专利法或者本细则规定的期限或者国务院专利行政部门指定的期限，导致其权利丧失的，自障碍消除之日起2个月内且自期限届满之日起2年内，可以向国务院专利行政部门请求恢复权利。
不难发现，大亚股份的四项核心技术对应专利曾出现因未缴年费而导致失效的情况，其中名为“一种海绵磨料专用喷打设备”的发明专利因未缴年费而于2025年1月被宣告终止失效。截止至查询日期2025年12月23日，该专利被宣告失效的时间已超过6个月。
1.4 2022年母公司被认定为高新技术企业当年研发投入即下滑，近三年研发投入占比低于2%
据签署于2025年5月16日的招股书，2022年，大亚股份母公司被认定为2022年度高新技术企业，高新技术企业资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2022年度至2024年度。且大亚股份高新技术企业证书的有效期至2025年12月11日。
据大亚股份2020-2022年各年度报告，2019-2021年，大亚股份母公司的研发费用分别为943.92万元、2,179.71万元、2,684.83万元。同期，大亚股份不存在研发支出中资本化的情形。
2019-2021年，大亚股份母公司的营业收入分别为5.5亿元、6.02亿元、7.85亿元。
经测算，2019-2021年，大亚股份母公司的研发投入占比分别为1.72%、3.62%、3.42%，三年总研发费用占同期合计的营业收入比为3%。
据签署于2025年5月16日的招股书，大亚股份母公司2022-2024年的研发费用分别为1,261.29万元、851.48万元、952万元。2022-2024年，大亚股份母公司的营业收入分别为7.35亿元、6.87亿元、7.54亿元。同期，大亚股份不存在研发支出中资本化的情形。
经测算，2022-2024年，大亚股份母公司的研发费用占营业收入比分别为1.72%、1.24%、1.26%，三年总研发费用占同期合计的营业收入比为1.41%。
上述提及，2022-2024年，大亚股份合并范围内的研发投入金额分别为1,624.58万元、1,304.39万元、1,221.57万元。而取极值来看，即2022-2024年，大亚股份合并范围内的研发投入占同期母公司营收的比例分别为2.21%、1.9%、1.62%，合并范围内的三年研发投入总额占同期母公司合计的营收的比例为1.91%。
据2016年修订的《高新技术企业认定管理办法》第十一条第五点，被认定为高新技术企业的企业最近一年销售收入在2亿元以上的，近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%。
不难发现，2019年起，大亚股份母公司的营收均在5亿元以上，且其2022年被认定为高新技术企业，同年研发投入占比下滑至不足2%，且最近一年的营收在2亿元以上，2022-2024年三个会计年度的研发费用占营业收入的比重低于3%，且三年总研发费用占同期合计的营业收入也不足3%，且取最大值测算也不足3%。换言之，大亚股份母公司被认定为高新技术企业当年，其研发投入金额、占比等数据大幅下滑。
除此之外，报告期内，大亚股份的研发投入逐年降低，且研发投入占比不及可比公司。截至2025年6月末，大亚股份的专利数量或不及可比公司，截至2024年末的研发人员占比低于可比公司。值得注意的是，大亚股份4项核心技术对应的专利未缴年费终止失效，其中一项专利未缴费时间已超过6个月。
二、曾被列为强制性清洁生产企业，收到多起行政处罚内控或存隐忧
健全的内控体系是拟上市公司的治理基石。研究发现，大亚股份部分厂房所处地区曾属于环境质量不达标区域，然而报告期内金属表面处理设备产能利用率均超100%。此外，2022年，大亚股份曾被列入强制性清洁生产企业。
2.1 近三年又一期金属表面处理设备产能利用率均超100%，其生产过程会造成颗粒物排放
据签署于2025年5月16日的招股书，大亚股份的主营业务收入主要系金属表面处理业务、船舶铸件业务和其他业务，其中金属表面处理业务包括磨料业务、金属表面处理设备业务和金属表面处理综合解决方案等。
据首轮问询回复，2022-2024年及2025年1-6月，大亚股份金属表面处理设备业务产能利用率分别为114.08%、117.61%、121.65%、130.19%，产能利用率均超过100%。
对此，大亚股份表示，该情况主要系为满足快速增长的下游市场需求，逐步增加生产人员公办班次。
据签署于2025年5月16日的招股书，大亚股份的金属表面处理设备生产流程主要包括抛丸处理、下料、铆焊、清理打磨、装配、调试测试、涂装等环节。
据文昌湖区安全生产监管和环境保护局公开信息，2025年4月1日，文昌湖区安监环保局受理了高端智能化表面处理生产线项目环境影响评价文件（以下简称“表面处理生产线项目环评文件”），建设项目名称为大亚金属目，建设主体为大亚股份子公司山东大亚机械科技有限公司（以下简称“大亚机械”）。
据表面处理生产线项目环评文件，该项目的建设内容为新建生产厂房，购置行车、数控镗铣床、数控立车等生产设备及环保设备，拟形成产品方案钢板预处理线10套/年，钢带线6套/年，大型吊钩（含通过式）15套/年，辊道线10套/年，抛丸器1500套/年，扁布袋除尘器20套/年，滤筒除尘器36套/年，表面VOCs治污设备12套/年。
其中，抛丸器作为金属表面处理设备，其生产工序包括抛丸处理环节、清理打磨环节、由喷砂和喷塑组成的涂装环节，前述工序均会产生颗粒物等污染物。
由上可知，2022-2024年及2025年1-6月，大亚股份的金属表面处理设备产能利用率均超过100%，而该产品的生产过程中会产生颗粒物等污染物。
2.2 金属表面处理设备厂区主要分布在文昌湖区，该区曾属于环境质量不达标区域
据签署于2025年5月16日的招股书，大亚股份拥有的土地使用权，主要位于山东省淄博市周村区萌水镇、山东省淄博市文昌湖区、福建省寿宁县犀溪镇际武工业园区以及泰国罗勇府，均为工业用途。
其中，位于福建寿宁县的土地属于子公司大亚金属（宁德）有限公司（以下简称“大亚宁德”），该子公司的主要经营活动系金属磨料的生产和销售。位于泰国罗勇府的土地属于子公司大亚金属（泰国）有限公司，其主要经营活动系金属磨料的生产和销售。
需要说明的是，据淄博文昌湖省级旅游度假区官网，山东省淄博市萌水镇在行政上归于文昌湖区管辖。
也就是说，子公司大亚宁德与大亚泰国皆不进行金属表面处理设备业务生产。换言之，大亚金属用于生产金属表面处理设备的厂区主要位于淄博文昌湖区。
据2016年1月1日开始实施的《环境空气质量标准》（GB3095-2012），环境空气污染物基本项目浓度限值中PM2.5的二级标准为年平均35μg/m³。
据淄博市生态环境局公开信息，文昌湖区在2023年12月和2024年12月的PM2.5浓度皆为39μg/m³，高于《环境空气质量标准》中限制的二级浓度限值
据表面处理生产线项目环评文件，大亚机械的高端智能化表面处理生产线项目的建设地点位于山东省淄博市文昌湖区萌水镇中心大街288号。其中，所在区域文昌湖区的环境空气不满足《环境空气质量标准》（GB3095-2012）及修改单中的二级标准，属于环境质量不达标区域。
也就是说，大亚金属用于生产金属表面处理设备的厂区均位于文昌湖区，而该区域连续两年12月PM2.5的均值超过浓度限值，属于环境质量不达标区域。
2.3 相关法规指出，位于环境质量不达标区的项目因超产致污染物排放量增加属于重大变动
据生态环境部办公厅2020年12月13日生成的关于印发《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》的通知，位于环境质量不达标区的建设项目生产、处置或储存能力增大，导致相应污染物排放量增加的（细颗粒物不达标区，相应污染物为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物、挥发性有机物），属于建设项目重大变动。
据生态环境部办公厅2015年6月4日生成的关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知（以下简称“重大变动清单通知”），根据《环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》有关规定，建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动。属于重大变动的应当重新报批环境影响评价文件，不属于重大变动的纳入竣工环境保护验收管理。
由此可知，相关法规指出，位于环境质量不达标区的项目因超产致污染物排放量增加属于重大变动。
问题仍未结束。
2.4 2022年曾被列入山东省实施强制性清洁生产审核的企业，招股书对此或未予以披露
据山东省生态环境厅于2022年6月1日发布的信息，2022年，大亚股份被列为山东省实施强制性清洁生产审核企业。
值得注意的是，大亚股份并未在招股书中披露上述信息。
据国家生态环境部于2021年11月26日第四次部务会议审议通过的《企业环境信息依法披露管理办法》（以下简称“管理办法”）第七条规定，下列企业应当按照本办法的规定披露环境信息：（一）重点排污单位；（二）实施强制性清洁生产审核的企业；（三）符合本办法第八条规定的上市公司及合并报表范围内的各级子公司；（四）符合本办法第八条规定的发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具的企业；（五）法律法规规定的其他应当披露环境信息的企业。
据山东省生态环境厅2012年12月14日发布的山东省清洁生产促进条例（以下简称“清洁生产条例”）第二十九条，存在污染物排放超过国家和地方规定的排放标准，或者超过县级以上人民政府核定的污染物排放总量控制指标；使用有毒、有害原料进行生产或者在生产中排放有毒、有害物质；未完成节能任务情形之一的单位，实施强制性清洁生产审核。
也就是说，在2022年，大亚股份被山东省生态环境局列入强制性清洁生产审核企业名录，发生在报告期内，或未体现在招股书的信披中。
2.5 历史上曾发生两起安全事故致人死亡，2022年起收到6次行政处罚
据签署于2025年5月16日的由北京市康达律师事务所出具的法律意见书（以下简称“法律意见书”），自2022年1月1日至2025年5月16日，大亚股份及其子公司安全生产领域受到四次行政处罚记录，因一般违法行为受到两次违法处罚。
具体来看，2018年12月7日，大亚股份西中频炉车间发生一起工伤事故，且因该事故造成1人死亡。大亚股份未认真落实企业安全生产主体责任，未认真做好生产设备管理，为职工提供不符合行业标准的劳动防护用品，安全风险和隐患分级管控措施落实不到位，未按规定及时上报事故。对此，2022年7月18日，大亚股份被处以罚款40万元和150万元。
同日，淄博文昌湖省级旅游度假区管理委员会对大亚股份2019年1月18日发生事故进行处罚。
事故的主要内容为大亚股份高碳车间发生一起工伤事故，且因该事故造成1人死亡。大亚股份未认真落实企业安全生产主体责任，未认真做好生产设备管理，各类安全风险和隐患分级管控措施落实不到位，未按规定及时上报事故，被合计罚款190万元。
2022年7月1日，淄博市应急管理局因大亚股份项目投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告，对大亚股份罚款3万元。
同日，淄博市应急管理局因大亚股份一期厂房压缩机皮带未设置防护罩，对大亚机械罚款1.9万元。
据签署于2025年5月16日的招股书，山东大亚机电科技有限公司（以下简称“大亚机电”）成立于2017年11月6日，是大亚股份的全资子公司。
2023年7月31日，淄博文昌湖省级旅游度假区综合行政执法局，因大亚机电建设厂房未取得建设工程规划许可证对大亚机电罚款8,000元。
2024年5月8日，青岛经济技术开发区消防救援大队，因大亚机电安装施工时未落实消防安全制度，违法造成火灾对大亚机电罚款4万元。
由此可见，报告期内，大亚股份或子公司收到多起罚款，涉及未批先建、安全消防问题、安全生产等问题。且历史上，大亚股份曾发生两起安全生产事故。此外，金属表面处理设备是大亚股份的主营业务之一。该产品在生产工序包括抛丸、打磨和涂装等环节，生产过程产生的污染物包括颗粒物排放。
研究发现，大亚股份用于金属表面处理设备生产的厂区主要位于文昌湖区。而文昌湖区2023-2024年的12月份颗粒物排放超标，曾属于环境质量不达标区域。在此情形下，2022-2024年及2025年1-6月，大亚金属的金属表面处理设备的产能利用率均超100%。另外，大亚股份在2022年被山东省生态环境厅列为实施强制性清洁生产审核企业。
三、结语
此番上市，大亚股份不仅研发投入金额呈下降趋势，且研发投入占比、专利数量及研发人员占比或在同行中处于“垫底”。并且，大亚股份存在多项核心专利未缴年费终止失效的情况。2022年，大亚股份母公司被认定为高新技术企业，同年母公司的研发投入金额及占比出现大幅下滑。
另一方面，环评显示，大亚股份主要业务之一金属表面处理设备生产环节会产生颗粒物。大亚股份的相关生产厂区均位于文昌湖区，该区域在2023-2024年的12月颗粒物排放不达标，曾属于环境质量不达标区域。2022-2024年期间，大亚股份的金属表面处理设备的产能利用率超100%。2022年，大亚股份被山东省生态环境厅列为实施强制性清洁生产审核企业，同年起收到6次行政处罚，涉及安全消防问题、未批先建等。且历史上，大亚股份曾发生两起安全事故致人死亡。上述种种情形之下，大亚股份的内控治理或存隐忧。